O Projeto de Lei nº 4/2025, de autoria do senador Rodrigo Pacheco e elaborado a partir do anteprojeto da comissão de juristas presidida pelo Ministro Luis Felipe Salomão, do Superior Tribunal de Justiça, propõe a revisão mais ampla do Código Civil desde sua entrada em vigor. Altera ou revoga cerca de 900 artigos e acrescenta em torno de 300 novos dispositivos, mexendo em mais da metade do texto em vigor, e dedica atenção relevante ao direito de empresa. Entre os temas em discussão estão a sociedade limitada unipessoal, a criação de quotas preferenciais, a eficácia do acordo de quotistas, os critérios de apuração de haveres na saída e na sucessão de sócios e a interpretação dos contratos empresariais.

Boa parte desses conceitos não é propriamente nova. Desde a Lei da Liberdade Econômica, de 2019, o Código Civil já autoriza a sociedade limitada unipessoal, já presume que contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, já admite que as partes fixem parâmetros objetivos de interpretação e revisão, já determina o respeito à alocação contratual de riscos e já trata a revisão como medida excepcional. As normas de registro empresarial, por sua vez, há anos admitem quotas preferenciais e o arquivamento de acordos de sócios em sociedade limitada.

O que o projeto faz, em grande medida, é levar ao texto do Código aquilo que a prática já constrói por via contratual e registral.

Daí a pergunta que interessa às empresas, e que não depende de aprovação: se um desses temas surgisse hoje, o contrato social ou o acordo de quotistas da empresa já teria resposta suficientemente clara?

Em muitos casos, não teria.

É por isso que tratamos o projeto, neste artigo, como diagnóstico e não como prognóstico. Cada ponto abaixo funciona como um espelho: ao dizer expressamente aquilo que hoje depende de redação cuidadosa, o projeto revela, por contraste, o que já deveria estar escrito nos instrumentos das empresas.

Este artigo considera o texto do PL nº 4/2025 e o debate legislativo em curso. O projeto não foi aprovado, já recebeu 893 emendas e está sujeito a alterações relevantes. A comissão temporária do Senado responsável pela matéria permanece em funcionamento, com prazo prorrogado até 22 de dezembro de 2026.

1. A sociedade limitada unipessoal e a sócia única pessoa jurídica

A sociedade limitada segue sendo o tipo societário mais utilizado no Brasil, por razões conhecidas: flexibilidade contratual, governança relativamente simples e limitação de responsabilidade. A modalidade unipessoal, autorizada pela Lei da Liberdade Econômica em 2019, é estrutura amplamente utilizada por grupos estrangeiros para organizar subsidiárias brasileiras.

Na redação original do projeto, a sociedade limitada unipessoal somente poderia ser constituída por pessoa natural. A consequência prática seria relevante: ficaria excluída a possibilidade, hoje existente, de uma pessoa jurídica figurar como sócia única. Já foram apresentadas emendas reagindo especificamente a esse efeito, de modo a admitir pessoa natural ou jurídica como sócia única. O ponto permanece em aberto.

O prognóstico, aqui, importa menos do que o diagnóstico. Estruturas de entrada no Brasil costumam ser montadas sobre uma única premissa de forma societária, definida na constituição e nunca mais revisitada. Raramente há registro de por que aquela forma foi escolhida, de quais alternativas foram descartadas e do que aconteceria se ela deixasse de estar disponível ou se tornasse menos eficiente.

O que verificar hoje. Se a sociedade brasileira é unipessoal com sócia única pessoa jurídica, a empresa deveria conseguir responder qual seria o caminho de conversão em pluripessoal, quem entraria como segundo sócio e com que participação. Vale verificar também se o contrato social e os documentos da matriz tratam dessa hipótese ou se a conversão exigiria decisão nova, em prazo curto e sob pressão, e se há instrumentos acessórios, como mútuos, adiantamentos para futuro aumento de capital ou acordos de suporte, cujo tratamento dependa da forma societária atual.

2. Quotas preferenciais

O projeto passa a autorizar expressamente, no próprio Código Civil, a criação de quotas preferenciais, com classes de direitos econômicos e políticos diferenciados, inclusive com restrição ou supressão do direito de voto, observados os limites previstos na Lei das Sociedades Anônimas.

O instrumento não é novidade. O Manual de Registro das Sociedades Limitadas já admite quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, com direitos econômicos e políticos diversos. A positivação no Código tende a conferir maior segurança jurídica ao instituto e deve favorecer seu uso em estruturas mais sofisticadas, como operações de private equity e venture capital, joint ventures e planejamentos sucessórios em empresas familiares.

Há aqui uma questão prévia que costuma passar despercebida. A adoção de quotas preferenciais pressupõe a regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas, e o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil dispõe que o contrato social poderá prevê-la. Para fins de registro, contudo, o Manual do DREI admite que essa regência seja prevista de forma expressa ou presumida pela adoção de instituto próprio das companhias compatível com a limitada, mencionando entre os exemplos as próprias quotas preferenciais. Há crítica doutrinária a essa presunção, no sentido de que o órgão de registro teria extrapolado seu poder regulamentar.

A previsão expressa continua sendo recomendável, portanto, não porque sua ausência inviabilize a adoção de quotas preferenciais na prática registral atual. O ponto é outro: deixar a opção implícita significa permitir que uma decisão relevante sobre o regime jurídico da sociedade decorra de interpretação registral, e não de escolha documentada pelos sócios.

Esse é, aliás, o padrão que se repete ao longo de todo este artigo. Em nossa experiência, muitas sociedades distribuem poder e resultado de forma uniforme entre os sócios não por escolha, mas por ausência de desenho. O contrato social foi redigido no início da operação, quando os sócios eram poucos e os interesses convergentes, e nunca acompanhou a mudança de estágio da empresa.

A distinção entre quem vota, quem tem preferência na distribuição de lucros e quem tem prioridade no reembolso do capital costuma acabar sendo decidida sob pressão de prazo, no meio de uma rodada de investimento ou de uma negociação de entrada de sócio. É o pior momento possível para desenhá-la, porque a estrutura passa a refletir o poder de barganha daquela negociação específica, e não uma política societária pensada antes.

O que verificar hoje. O contrato social trata expressamente da regência supletiva, ou a questão está sendo resolvida por presunção? Se a empresa pretende captar investimento nos próximos ciclos, qual estrutura de classes pretende oferecer, definida antes da conversa com o investidor? Há sócios cuja expectativa é econômica e não política, situação em que a classe sem voto com preferência na distribuição costuma atender melhor os dois lados? E as regras de distribuição de lucros, sobretudo a desproporcional, estão expressas e alinhadas ao tratamento fiscal pretendido?

3. O acordo de quotistas e a coerência entre os documentos da operação

Pelo texto proposto, o acordo de quotistas deverá ser observado pela sociedade quando arquivado em sua sede, e será oponível a terceiros quando arquivado no Registro Público de Empresas Mercantis.

Também aqui a prática antecede a lei. A celebração e o arquivamento de acordos de sócios de sociedades limitadas já são admitidos pelas normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, que inclusive disciplinam formas de dar publicidade à existência do acordo. O que a incorporação ao Código faria é tornar explícita, no próprio texto legal, uma distinção que a prática frequentemente ignora: o local do arquivamento define contra quem o acordo produz efeitos.

A distinção tem consequência direta. Um acordo não arquivado continua vinculando quem o assinou, mas a posição de quem precisa fazê-lo valer perante a sociedade, ou perante um terceiro adquirente de quotas, é sensivelmente diferente daquela de quem arquivou o instrumento na sede ou na Junta Comercial.

Há um efeito de segunda ordem que merece atenção igual, e que o projeto também enfrenta ao propor que contratos vinculados a uma mesma operação econômica sejam interpretados conjuntamente, privilegiando a finalidade comum.

Uma operação societária raramente cabe em um único documento. Costuma envolver contrato social, acordo de quotistas, instrumentos de investimento, contratos de vesting, planos de opção, acordos de confidencialidade, contratos de administração e sucessivos aditivos. Quando esses instrumentos são redigidos em momentos diferentes, por equipes diferentes e a partir de modelos distintos, as inconsistências entre eles são frequentes.

Não é incomum encontrar direito de preferência com prazos diferentes no contrato social e no acordo de quotistas. Ou cláusula de arrastamento que exige quórum incompatível com o previsto para a alteração contratual. Ou eleição de arbitragem em um documento e de foro judicial em outro. Nesses casos, a contradição costuma ser mais perigosa do que a omissão, porque cria uma discussão prévia sobre qual regra vale antes mesmo de se chegar ao mérito.

O conflito permanece invisível enquanto a sociedade vai bem. Aparece exatamente quando alguém pretende sair, vender ou trazer um novo investidor.

O que verificar hoje. Existe acordo de quotistas em vigor, onde ele está arquivado e o contrato social faz remissão a ele? Contrato social e acordo dizem a mesma coisa sobre transferência de quotas, preferência, saída e quórum de deliberação? Há definição de qual instrumento prevalece em caso de conflito? As regras de solução de impasse são operacionais, com prazo e procedimento definidos, ou apenas remetem genericamente à negociação entre as partes? E os administradores conhecem o acordo e sabem que deliberações precisam observá-lo?

4. Saída de sócio, apuração de haveres e sucessão

O projeto reforça de modo significativo a autonomia contratual na disciplina da saída e da sucessão de sócios.

Na apuração de haveres, prestigia os critérios de avaliação e de pagamento estabelecidos no contrato social, reservando o balanço de determinação para a hipótese de ausência de disciplina contratual. Mais do que isso, prevê a observância do critério convencionado ainda que ele conduza a valor inferior ao que seria apurado por outro método de avaliação. Na sucessão do sócio falecido, o contrato social também passa a ocupar posição central na definição do destino das quotas, da eventual substituição do sócio e do pagamento dos haveres.

Este é, na nossa leitura, o ponto de maior consequência prática de todo o projeto para a empresa fechada, e o que mais expõe instrumentos redigidos sem atenção.

A saída de sócio é fonte recorrente de litígio societário em sociedade de capital fechado. E muitos contratos sociais tratam o tema de forma sintética, com remissão genérica a balanço especial levantado na data da retirada. Essa remissão transfere ao perito e ao juiz uma decisão que vale, com frequência, o valor de toda a participação: qual metodologia aplicar, se o fundo de comércio entra na conta, como tratar ativos intangíveis, qual a data-base, em quantas parcelas se paga e com que atualização.

Se a autonomia contratual prevalecer inclusive quando o critério pactuado for menos favorável a quem se retira, a cláusula de apuração de haveres deixa de ser formalidade de fechamento e passa a ser, em termos econômicos, uma das cláusulas mais caras do contrato social.

Uma nota de cautela é necessária. Prevalência da autonomia não significa ausência de controle. Critério pactuado de modo a esvaziar artificialmente o valor da participação continuará sujeito ao exame de boa-fé objetiva e de abuso de direito. O objetivo de uma cláusula bem redigida não é reduzir o valor devido a quem sai. É eliminar a incerteza sobre como esse valor será calculado.

O que verificar hoje. Qual metodologia de avaliação o contrato social determina, e ela é adequada ao tipo de negócio, considerando que, especialmente em empresas de serviços e de tecnologia, o patrimônio líquido contábil pode não refletir o valor econômico do negócio? Qual é a data-base da apuração, o prazo, o número de parcelas e o índice de atualização do pagamento? Há tratamento distinto entre retirada voluntária, exclusão por falta grave, falecimento e incapacidade? O contrato social diz o que acontece com as quotas do sócio falecido, se os herdeiros ingressam ou se a sociedade liquida a participação? E existe seguro ou outro mecanismo de liquidez previsto, evitando que o pagamento dos haveres comprometa o caixa da operação?

5. A interpretação dos contratos empresariais

O último ponto está fora do capítulo societário, mas alcança diretamente os instrumentos tratados acima. Acordo de quotistas, contrato de investimento e demais documentos da operação são, eles próprios, contratos empresariais, e serão interpretados segundo as regras que o projeto pretende fixar.

A proposta institui disciplina própria de interpretação para contratos qualificados como paritários ou simétricos, contratos empresariais e contratos com disparidade econômica. Vale lembrar que o Código Civil já presume, desde 2019, que contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, e já admite que as partes estabeleçam parâmetros objetivos de interpretação. O que o projeto propõe é detalhar esse regime, não inaugurá-lo.

A proposta tem sido objeto de críticas no debate legislativo. Em manifestações perante a comissão do Senado, apontou-se que a classificação introduz uma disputa de rótulos, com distinções pouco nítidas entre as categorias, e que definir boa-fé empresarial pela expectativa comum dos agentes econômicos não corresponde ao conceito jurídico de boa-fé consolidado no direito brasileiro. O risco identificado é o de que a reforma, em vez de reduzir conflitos, produza litígio novo sobre a qualificação do próprio contrato, antes mesmo de se discutir o mérito da controvérsia.

Independentemente do desfecho legislativo, há uma consequência prática imediata para quem redige. A qualificação atribuída pelas partes não define, por si só, a natureza jurídica do contrato, mas as circunstâncias da contratação tendem a ganhar peso crescente na sua interpretação. E circunstância não documentada é circunstância difícil de demonstrar.

Os considerandos e os registros relevantes da negociação podem assumir importante valor probatório quanto ao contexto e às condições em que o negócio foi celebrado: o acesso das partes à informação, a assistência técnica e jurídica de que dispuseram, o histórico de alterações negociadas e a natureza empresarial da relação. Contratos que começam direto no objeto deixam de registrar, no próprio instrumento, as condições em que foram negociados, justamente quando esse registro é mais simples de produzir.

O que verificar hoje. Os contratos relevantes da empresa têm seção de considerandos que descreva a negociação, ou abrem direto no objeto? Existe registro organizado do processo de negociação, versões trocadas e assessoria contratada? As cláusulas de limitação de responsabilidade estão redigidas com clareza quanto a danos indiretos, lucros cessantes e limite global de exposição? E os contratos de adesão utilizados pela empresa, como termos de uso e condições gerais de fornecimento, estão separados dos contratos efetivamente negociados?

O que fazer agora

Não é momento de reestruturar operações com base em legislação ainda em discussão. É momento de fazer o exercício inverso.

Ler os cinco pontos acima com o contrato social, o acordo de quotistas e os principais contratos da empresa abertos ao lado, e verificar, instrumento por instrumento, o que já poderia estar escrito e não está. Em quase todos os temas tratados aqui, a resposta não depende de lei nova. Depende de alguém ter feito a pergunta antes do conflito, e não depois.

A reforma pode mudar. A necessidade de instrumentos societários coerentes, não.

A equipe de Direito Empresarial de Antunes Feitosa Advogados está à disposição para esclarecimentos sobre os temas tratados neste artigo.

Este material tem caráter exclusivamente informativo e não constitui parecer, opinião legal ou recomendação para qualquer operação ou negócio específico.